Dwuosobowa spółka z o.o. a ZUS? Dnia 21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy wydał przełomową uchwałę (III UZP 8/23), która jednoznacznie rozstrzyga kwestię ubezpieczeń społecznych wspólników dwuosobowej spółki z o.o. Orzeczenie to jest niezwykle istotne dla przedsiębiorców, ponieważ potwierdza, że wspólnik posiadający 99% udziałów nie jest zobowiązany do opłacania składek ZUS.
Sprawa, która trafiła do Sądu Najwyższego, dotyczyła sytuacji, w której ZUS uznał wspólnika większościowego za wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na tej podstawie objął go obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi. Spór rozstrzygały sądy I i II instancji, które wydały sprzeczne orzeczenia.
Stanowisko ZUS i sądów I oraz II instancji
Decyzja ZUS – objęcie wspólnika obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi
ZUS uznał, że wspólnik posiadający 99% udziałów w dwuosobowej spółce faktycznie kontroluje jej działalność. Natomiast drugi wspólnik – choć formalnie istniejący – nie ma realnego wpływu na zarządzanie firmą. W ocenie organu oznaczało to, że spółka w praktyce funkcjonuje jak jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Z tego powodu wspólnik większościowy powinien podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.
Orzeczenie sądu I instancji – potwierdzenie decyzji ZUS
Wspólnik odwołał się od decyzji ZUS, jednak sąd I instancji podzielił stanowisko organu rentowego. Uznał, że skoro jeden wspólnik posiada niemal cały kapitał spółki, to w rzeczywistości prowadzi on działalność samodzielnie, a udział drugiego wspólnika jest jedynie formalnością.
Sąd I instancji wskazał, że dla celów ubezpieczeniowych należy badać rzeczywiste stosunki w spółce, a nie wyłącznie formalną strukturę udziałów. W związku z tym oddalił odwołanie wspólnika i potwierdził jego obowiązek opłacania składek ZUS.
Orzeczenie sądu II instancji – uchylenie decyzji ZUS
Sprawa trafiła do sądu II instancji, który miał odmienne podejście. Sąd apelacyjny uchylił decyzję ZUS, wskazując, że:
- Wspólnik większościowy nie może zostać uznany za wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., niezależnie od struktury udziałów.
- Nie można rozszerzać przepisów dotyczących obowiązku ubezpieczeń społecznych, skoro ustawa wprost odnosi się do wspólników jednoosobowych spółek z o.o.
- Skoro w spółce istnieje drugi wspólnik, to nie można traktować jej jako jednoosobowej, nawet jeśli jego wpływ na decyzje spółki jest ograniczony.
Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego – korzystne dla przedsiębiorców
Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, który jednoznacznie potwierdził stanowisko sądu II instancji. Wspólnik posiadający 99% udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, ponieważ:
✅ Nie jest jedynym wspólnikiem sp. z o.o., a przepisy nie obejmują dominujących wspólników w spółkach dwuosobowych.
✅ ZUS nie może interpretować przepisów rozszerzająco i traktować takiej spółki jako jednoosobowej.
✅ Spółka posiada co najmniej dwóch wspólników, co formalnie wyklucza jej uznanie za jednoosobową.
Sąd Najwyższy potwierdził, że wspólnik dominujący w dwuosobowej spółce nie jest zobowiązany do opłacania składek ZUS, co stanowi duże ułatwienie dla przedsiębiorców.
Podsumowanie – pozytywne skutki dla wspólników spółek z o.o.
Uchwała Sądu Najwyższego jest niezwykle korzystna dla wspólników dominujących w spółkach z o.o. Dwuosobowa spółka z o.o. nie jest jednoosobową działalnością gospodarczą, a jej wspólnicy nie mogą być objęci obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi wbrew przepisom.
Dzięki temu wspólnik posiadający 99% udziałów nie musi odprowadzać składek ZUS, co oznacza:
✔ Brak obowiązku opłacania składek – oszczędność kosztów dla przedsiębiorców.
✔ Przejrzystość prawna – Sąd Najwyższy jednoznacznie potwierdził, że ZUS nie może rozszerzać przepisów na niekorzyść wspólników.
✔ Bezpieczniejsze planowanie struktury spółki – przedsiębiorcy mogą prowadzić spółki dwuosobowe bez ryzyka nieoczekiwanych decyzji ZUS.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania
1. Czy wspólnik z 99% udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. musi płacić ZUS?
Nie, zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego, nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, ponieważ spółka ma co najmniej dwóch wspólników.
2. Czy ZUS może zakwestionować brak składek?
Nie powinien, ponieważ uchwała Sądu Najwyższego stanowi wiążącą interpretację prawa, którą ZUS musi respektować.
3. Czy to orzeczenie ma zastosowanie do wszystkich spółek dwuosobowych?
Tak, uchwała ma ogólny charakter i odnosi się do każdej spółki z o.o., w której jeden ze wspólników posiada 99% udziałów.
