Porozumienie akcjonariuszy i rewident do spraw szczególnych to dwa kluczowe mechanizmy nadzoru korporacyjnego. Pozwalają one inwestorom na skuteczniejszą kontrolę działań zarządów spółek publicznych. Coraz częściej obserwuje się przypadki, w których akcjonariusze korzystają z tych narzędzi, aby zwiększyć transparentność i ochronić swoje interesy. Przykładem jest sytuacja w 11 bit studios, gdzie grupa inwestorów podjęła inicjatywę powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zweryfikowania zasadności wydatków na projekt gry „Projekt 8”. W tym artykule przyjrzymy się, jak działają te instytucje, jakie dają korzyści i z jakimi wyzwaniami mogą się wiązać.
Czym jest porozumienie akcjonariuszy?
Porozumienie akcjonariuszy to formalna lub nieformalna umowa pomiędzy inwestorami. Celem tej umowy jest skoordynowanie działań, np. podczas głosowania na walnym zgromadzeniu lub podejmowania wspólnych inicjatyw dotyczących strategii spółki.
W przypadku spółek publicznych porozumienia tego typu są regulowane przez ustawę o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 5 tej ustawy:
„Za podmioty działające w porozumieniu uważa się osoby, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące wspólnego nabywania lub obejmowania akcji spółki publicznej, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki.”
Osoby działające w porozumieniu mają obowiązek zgłoszenia tego faktu Komisji Nadzoru Finansowego oraz samej spółce, jeśli ich łączny udział w głosach przekroczy określone progi. Naruszenie tego obowiązku może skutkować poważnymi konsekwencjami – wszyscy uczestnicy takiego porozumienia nie mogą wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji.
Przykłady zastosowania porozumienia akcjonariuszy
W praktyce porozumienia akcjonariuszy wykorzystywane są m.in. w celu:
- uzyskania wpływu na wybór członków zarządu i rady nadzorczej,
- blokowania określonych decyzji strategicznych,
- obrony przed próbami wrogiego przejęcia,
- dążenia do zwiększenia transparentności działań zarządu.
Rewident do spraw szczególnych – niezależny audytor w rękach akcjonariuszy
Rewident do spraw szczególnych to niezależny ekspert, który może zostać powołany przez walne zgromadzenie spółki na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów. Jego zadaniem jest przeprowadzenie szczegółowego badania określonego zagadnienia związanego z funkcjonowaniem spółki. Przykładami takich zagadnień mogą być np. weryfikacja zasadności wydatków, analiza decyzji zarządu czy ocena zgodności działań z interesem akcjonariuszy.
Procedura powołania rewidenta do spraw szczególnych
- Zebranie wymaganej liczby akcjonariuszy – minimum 5% ogólnej liczby głosów.
- Złożenie wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub dodanie punktu do porządku obrad.
- Wskazanie rewidenta oraz określenie zakresu badania.
- Głosowanie nad uchwałą podczas walnego zgromadzenia.
- Przeprowadzenie badania – rewident analizuje dokumenty, przeprowadza wywiady i opracowuje raport.
- Publikacja wyników – zarząd spółki musi ujawnić raport oraz przedstawić sposoby uwzględnienia jego wyników.
Korzyści i ograniczenia związane z powołaniem rewidenta do spraw szczególnych
Dzięki instytucji rewidenta akcjonariusze – zwłaszcza mniejszościowi – uzyskują skuteczne narzędzie do nadzorowania działań zarządu i rady nadzorczej. W szczególności umożliwia to:
✅ zapewnienie transparentności podejmowanych decyzji,
✅ weryfikację zasadności wydatków,
✅ ochronę interesów inwestorów przed nadużyciami,
✅ zwiększenie zaufania do spółki oraz stabilizację kursu akcji.
Warto dodać, że jeśli uchwała w sprawie wyznaczenia rewidenta nie zostanie podjęta przez walne zgromadzenie, akcjonariusze mogą zwrócić się w tym zakresie do sądu rejestrowego.
Choć rewident do spraw szczególnych jest skutecznym narzędziem kontroli, możemy wskazać pewne ograniczenia i ryzyka związane z jego powołaniem:
- Koszty – szczegółowe audyty są kosztowne, a spółka ponosi ich ciężar finansowy.
- Czasochłonność – przeprowadzenie badania może trwać kilka miesięcy.
- Ryzyko konfliktu – zarząd może odebrać taką inicjatywę jako akt wrogości, co może pogłębić konflikty wewnętrzne.
Podsumowanie
Porozumienie akcjonariuszy i rewident do spraw szczególnych to kluczowe narzędzia umożliwiające inwestorom większą kontrolę nad funkcjonowaniem spółek publicznych. Ich stosowanie przyczynia się do zwiększenia transparentności, ochrony praw akcjonariuszy i poprawy ładu korporacyjnego.
W dobie rosnącego znaczenia inwestorów indywidualnych warto znać swoje prawa oraz mechanizmy pozwalające na skuteczny nadzór nad działalnością spółek, w które lokujemy kapitał.
